个人股东对赌失败，扣缴义务人成功申请退税

本案是由广东银禧科技股份有限公司（以下简称为“银禧科技”）与兴科电子科技有限公司（以下简称为“兴科电子”）股东签订对赌协议未成就引发的案件。2016年6月，银禧科技与兴科电子股东胡恩赐等人签订《业绩补偿协议》，约定银禧科技收购胡恩赐等人所持兴科电子合计66.20%的股权，并由胡恩赐等人对兴科电子2016年度至2018年度的净利润做出承诺，若未达到目标，则胡恩赐等人需要就利润不足部分进行现金补偿。清算时发现，兴科电子2016年度至2018年度的合计净利润为负五千余万元，因此胡恩赐等人需要进行业绩补偿。由于此前银禧科技已经就胡恩赐等人取得股权转让款履行了代扣代缴个人所得税，胡恩赐等人支付业绩补偿款后，银禧科技于2019年7月向东莞市税务局申请办理退税，东莞市税务局受理该申请，并为其办理退税。

目前由于没有政策明确支持对赌协议的退税申请，导致实际执行层面申请退税存在较大难度。但在本案中，税务机关同意了纳税人的退税申请，可见在各地税务机关执行口径不一的当下，企业及个人股东应做好相关资料的留存工作，并积极与税务机关进行沟通，以争取更为有利的局面。

 证券代码：300221    证券简称：银禧科技   公告编号：2019-89

广东银禧科技股份有限公司

关于公司起诉兴科电子原股东胡恩赐的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次诉讼受理及股份冻结的基本情况

广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“银禧科技”或“原告”）向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“中级人民法院”）递交了《起诉状》，就公司重大资产重组业绩补偿事宜起诉胡恩赐（以下简称“被告”）。中级人民法院于2019年11月13日出具了《受理案件通知书》【编号：（2019）粤19民初113号】。

二、有关本案的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：广东银禧科技股份有限公司

法定代表人：谭颂斌

地址：东莞市虎门镇居岐村

被告：胡恩赐

（二）诉讼请求

1、请判令被告向原告支付业绩补偿款189,083,318.63元；

2、请求判令被告向原告退还股票分红6,900,599.49元；

3、请求判令被告向原告支付逾期履行的利息（以195,983,918.12元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，从2019年4月29起算暂计至2019年10月28日的逾期利息约为4,333,694.39元，实计至付清之日止）；

以上三项暂计200,317,612.51元。4、判令被告承担本案的全部诉讼费用。

（三）事实与理由主要内容

1、银禧科技收购兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）事宜概述

原告收购被告、陈智勇、许黎明、高炳义四人所持兴科电子合计66.20%的股权，同时原告与被告、陈智勇、许黎明、高炳义等签订了《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），被告、陈智勇、许黎明、高炳义四人承诺兴科电子2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。若兴科电子实际净利润低于承诺业绩的，则被告、陈智勇、许黎明和高炳义四人按照交易前各自对兴科电子的持股相对比例向原告进行补偿。被告、陈智勇、许黎明和高炳义四人现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价，即不超过108,500万元。同时，若利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还原告，返还的现金股利不作为已补偿金额。

2、兴科电子业绩实现情况

兴科电子2016年度至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-5,609.00万元，未实现《业绩承诺补偿协议》约定的2016年度至2018年度累计承诺业绩73,000.00万元。

3、兴科电子业绩承诺未完成，被告、陈智勇、许黎明、高炳义业绩补偿情况

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额即当期补偿金额=[73,000－(28,105.56+13,248.05-46962.61）]÷73,000×108,500－3933.33=112,903.33万元

依据《业绩承诺补偿协议》的约定，“被告、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价”，即被告、陈智勇、许黎明和高炳义四人对银禧科技的现金补偿与股份补偿总额最高为108,500万元，扣除已经补偿的3,933.33万元，被告、陈智勇、许黎明、高炳义四人剩余的业绩补偿金额最高为104,566.67万元。

被告、陈智勇、许黎明、高炳义最大可补偿股份总数为62,742,496股（上述股份数已扣除2018年注销的3,652,117股，62,742,496股对应补偿金额62,742,496股*10.77元/股=675,736,681.92元），扣除最大股份可补偿金额，剩余补偿金额均以现金补偿。

被告、陈智勇、许黎明、高炳义当期应补偿总金额及最大可补偿股份数具体为：

注：截至本公告日，胡恩赐、许黎明、高炳义均向公司出具了《业绩补偿履行计划》并已完成业绩补偿的股份补偿，公司已于2019年6月14日完成胡恩赐、许黎明、高炳义业绩补偿股份共计52,251,840股股份的回购注销工作。

被告胡恩赐在本次交易应承担的业绩补偿如下：

1、股票补偿为31,510,968股（34,250,752股-2,739,784股），被告所持原告31,510,968股股票已经注销；

2、现金补偿为189,083,318.63元（557,963,917元-31,510,968股*10.77元/股-2,739,784*10.77元/股）；

3、应退还分红为6,900,599.49元【3,119,283.33元+3,781,316.16元；2016年度取得的分红为3,390,495.64元（扣除2016年应退还的分红271,212.31元，剩余分3,199,283.33），2017年度取得的分红为4,110,090.24元（扣除2017年应退还分红328,774.08元，剩余分红3,781,316.16元），2018年度取得的分红款为0元】。

三、公司及子公司存在的其他诉讼、仲裁事项

【省略】

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

截至本公告披露日，本次诉讼案件已受理，尚未开庭审理，其诉讼结果尚不确定。截止2019年10月31日，公司应收胡恩赐的业绩补偿款为19,598.39万元，已计提坏账准备11,759.04万元，账面净值为7,839.35万元，本次诉讼结果及胡恩赐是否履行业绩补偿义务对公司净利润有重大影响。

公司将积极关注上述事项的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、《起诉状》

2、广东省东莞市中级人民法院《受理案件通知书》

特此公告。

广东银禧科技股份有限公司

董事会

2019年11月15日

转自：华税